抗戰期間，東北賭王于鎮海（鄭少秋 飾）為了幫助恩師奪回被上海流氓大亨馮敬堯（潘志文 飾）奪走的賭場(chǎng)百樂(lè )門(mén)，帶著(zhù)手下和恩師的兒子洛天佑來(lái)到了上海。于鎮海向馮敬堯下了賭桌挑戰貼，籌碼就是百樂(lè )門(mén)，馮敬堯雖然心知來(lái)著(zhù)不善，但為了面子還是答應出戰。一時(shí)上海黑白兩道大為緊張，人人都爭相想看這場(chǎng)被稱(chēng)為世紀賭局的賭壇對決。同一時(shí)間，滿(mǎn)腔熱血的愛(ài)國青年許文強（陳錦鴻 飾）也來(lái)到了上海，想要在這里闖出自己的一片天地。出來(lái)上海的他偶然結識自小在這里長(cháng)大的小販丁力（林家棟 飾），兩人結為兄弟，開(kāi)始一起打天下。在祥貴和交際花方艷云的幫助下，許文強和丁力漸漸在黑道闖出名氣，許文強更與于鎮海結為莫逆，共同經(jīng)營(yíng)劇院。表面平靜的上海灘內正醞釀著(zhù)一場(chǎng)場(chǎng)你死我活的爭斗。
