這是在抗日戰爭時(shí)期一個(gè)可歌可泣的愛(ài)情故事。當戰火蔓延華中的洛平，師范生吳漢生（呂良偉飾）欲隨游擊隊離城參加衛土戰斗，為游擊隊政治部主任張國威（馮淬帆飾）勸止，著(zhù)他留在學(xué)校中聯(lián)絡(luò )，團結愛(ài)國同學(xué)。
　　日軍占領(lǐng)洛平后，成立偽政府，日憲兵隊長(cháng)犬養光雄（藍天飾）為粉飾太平，命師范學(xué)校復課，派翻譯官汪東原（鄭少秋飾）任教日文，女兒櫻子（趙雅芝飾）為插班生。汪為大后方派來(lái)情報人員，專(zhuān)為刺探日軍情報而潛伏于憲兵隊。
　　汪及櫻子在師范學(xué)校受盡學(xué)生的嘲弄與抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾慶瑜飾）仰慕，而櫻子則受學(xué)生詩(shī)人田牧青（程思俊飾）之另眼相看。但櫻子卻為汪之成熟與翩翩風(fēng)度所吸引。
　　吳漢聲在學(xué)校搞地下抗日組織事機泄漏，幸為汪發(fā)覺(jué)暗中為其化解，而張國威此時(shí)已化名楊尚恕潛回洛平，在師范學(xué)校任國問(wèn)老師，部署游擊隊反攻。 　　一名大后方派來(lái)要與汪東原聯(lián)絡(luò )的情報站長(cháng)在犬養一次清剿游擊隊行動(dòng)中被捕。張國威與吳漢聲為營(yíng)救情報站長(cháng)及被捕游擊隊員，將櫻子綁架，要脅犬養。張與犬養原在日本認識，同時(shí)戀上和合子，中國戰爭爆發(fā)，張回國，和合子隨與犬養結婚，生下櫻子。櫻子被綁架期間，張告以往事，并說(shuō)明游擊隊處境，櫻子甚表同情，毅然自動(dòng)割下尾指及修書(shū)警告犬養放人。吳至此對櫻子改變了觀(guān)感，成為好朋友，并從櫻子口中，獲悉日軍為加速組織偽軍，從東北調來(lái)偽滿(mǎn)洲空頭司令剛占山來(lái)洛平競選省主席。
　　游擊隊半途將剛截虜，逼他寫(xiě)悔過(guò)書(shū)，及敲他一筆巨款，然后放他回洛平做其漢奸。師范學(xué)校大搞校慶日，穆莉與櫻子當選模范學(xué)生，而犬養與日軍華中司令官鈴木浩二（關(guān)海山飾）遇上張國威，似曾相識，因而起疑，加緊注意其行動(dòng)。另方面，張持剛占山悔過(guò)書(shū)，逼剛刺殺鈴木未果，而鈴木更懷疑張，向張提出警告。張以為剛密告日方，暴露自己身份，擬暗殺剛，但有汪東原阻止，要留剛活命幫他完成任務(wù)。吳漢聲在學(xué)校組織的“鐵血救國團”因發(fā)傳單被犬養發(fā)覺(jué)，到學(xué)校搜查，汪危急中向張表露身份，向張取過(guò)剛的悔過(guò)書(shū)后，張因身份敗露，自殺成仁，臨死燒毀大批文件，鈴木抵達時(shí)取得未燒毀的一部分，其中有一首詩(shī)，耐人尋味。
　　張之死，同學(xué)及櫻子均誤認為汪所害，令汪有口難言，而櫻子亦與他決裂。同學(xué)為張舉行追悼會(huì )，宣揚愛(ài)國思想，犬養下令拘捕學(xué)生，鈴木主張施懷柔政策，加上櫻子求情，犬養終于把學(xué)生釋放。唯經(jīng)此役，櫻子卻深受同學(xué)誤解與歧視，黯然離開(kāi)同學(xué)生活圈子，吳深以為歉。
　　鈴木終于從張留下的一首詩(shī)中，悟出中國潛伏洛平特工人員是汪東原，找到汪，惡斗一場(chǎng)，結果鈴木身亡，汪自傷告犬養，與鈴木一起遇襲。犬養以暴行鎮壓學(xué)生愛(ài)國活動(dòng)，使櫻子不滿(mǎn)，站向吳一邊。吳埋藏炸藥配合游擊隊攻城，殺漢奸，犬養撤至師范學(xué)校以學(xué)生為人質(zhì)。此時(shí)，剛占山已調軍解圍，游擊隊撤退。犬養派汪為洛平維持會(huì )長(cháng)，迫他血洗學(xué)校。汪照辦，但放去學(xué)生，包括吳漢聲。
　　櫻子對父親暴行忍無(wú)可忍，離洛平與吳相會(huì )，共渡一段甜蜜日子，唯倍受中國人歧視，終被逼返回洛平。犬養的暴行正在變本加厲。另方面，汪東原因櫻子離去，與穆莉接近，視為傾訴對象，唯惦念櫻子?，F在櫻子已回來(lái)了，他會(huì )不會(huì )與她和好如初呢？回到洛平的櫻子在生活上又起了什么變化呢？而吳漢生為了與櫻子團聚，正在策動(dòng)光復洛平的行動(dòng)...