該劇主要講述四個(gè)家境、性格、目標全然不同的大一女生，因寢室奇缺，而被安排進(jìn)來(lái)有著(zhù)霉氣怨氣聚集地之稱(chēng)的梅苑438寢室，于是便產(chǎn)生了這系列或驚奇或喜劇或溫馨或糾結的校園故事！最終四人建立起深厚友誼并得到了蛻變和成長(cháng)。

武功和姜黎是一對在上海讀書(shū)的80后研究生，畢業(yè)后不顧父母反對，決心結婚留在上海，但生活中層出不窮的難關(guān)令他們應接不暇。歷經(jīng)磨難，武功和姜黎終于走進(jìn)了婚姻的殿堂，沒(méi)想到更大的麻煩還在等著(zhù)他們。武功為給父親看病，動(dòng)用了好不容易才湊齊的婚房首付款，這引起了姜黎母親的極大不滿(mǎn)。一波未平一波又起，與武功曾有一段短暫婚姻的前妻岳小青突然現身，還帶著(zhù)一個(gè)連武功都不知曉其存在的5歲兒子。這使武功和姜黎本就有些脆弱的的婚姻再次面臨挑戰，小家庭的矛盾儼然上升到了整個(gè)家族的矛盾，姜黎的母親更是執意要她離婚。歷盡波折，武功與姜黎終于認識和感悟到了生活的真諦，他們決定在未來(lái)的歲月里不離不棄攜手共進(jìn)，美好的明天依然在等待著(zhù)他們。

　　上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫天。大學(xué)生許文強（周潤發(fā) 飾）經(jīng)歷過(guò)失敗的學(xué)生運動(dòng)后，只身來(lái)到上海，他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交，并在同學(xué)方艷云的幫助下，混入黑幫，并憑借自己的勇謀成為幫派頭目。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才干，想招其至門(mén)下，被文強婉言謝絕。許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝 飾），贏(yíng)得其愛(ài)慕。在一次幫派糾紛中，許文強與丁力走投無(wú)路，投靠了馮敬堯。程程對文強緊追不舍，終于打動(dòng)了他，兩人計劃結婚。此時(shí)，許文強發(fā)現了馮敬堯勾結日本人賣(mài)國，幾經(jīng)思索，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲避馮敬堯的追殺，許文強逃到香港，遇上成叔一家，決心過(guò)平靜日子。程程追到香港，引來(lái)了馮敬堯的爪牙，成叔一家被害。許文強返回上海，開(kāi)始復仇計劃。程程求文強離開(kāi)和她一起遠走高飛，但被拒絕，失望的她嫁給一片癡心的丁力。許文強在丁力的幫助下成功復仇后，他決心去找遠走法國的程程，卻葬身在日本人的槍林彈雨之中。