大戰綠妖之后，蜘蛛俠帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）忍痛拒絕了他唯一的摯愛(ài)瑪麗（克爾斯滕?鄧斯特 Kirsten Dunst 飾），因為蜘蛛俠的身份會(huì )為自己和親人帶來(lái)巨大危險，帕克決定獨立承擔起蜘蛛俠的責任。 　　帕克一直在忙于應付各種挑戰：學(xué)習超能力的靈活運用；在超級英雄與平凡大學(xué)生的雙重身份下隱藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克對瑪麗越來(lái)越難以自拔，但是作為蜘蛛俠又不能對瑪麗展開(kāi)心扉。 　　好友哈利因為誤會(huì )蜘蛛俠而一直處處與其為作對；唯一的親人嬸嬸也對蜘蛛俠的真實(shí)身份產(chǎn)生了懷疑。同時(shí)，新的挑戰又出現了：邪惡而強大的章魚(yú)博士。帕克在種種壓力下肩負起蜘蛛俠的使命。

能力越大，責任越大。蜘蛛俠彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）在全力和犯罪、災難做斗爭的同時(shí)，終于迎來(lái)了畢業(yè)的時(shí)刻?？墒窃?jīng)的一段心結，讓他和女友格溫·斯坦西（艾瑪·斯通 Emma Stone 飾）的關(guān)系降至冰點(diǎn)。格溫應聘于為全城提供電力的 奧斯本集團公司，同一期間發(fā)生的兩件事，不由得左右這家公司和彼得等人的命運。奧斯本的掌門(mén)人病故，他的兒子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 飾）以20歲的年齡接受這家市值2000億美元的巨無(wú)霸。另一方面，極度崇拜蜘蛛俠的電力工程師麥克斯·威爾·迪倫（杰米·?？怂?Jamie Foxx 飾）在維修機組時(shí)意外身亡，當他再度醒來(lái)時(shí)發(fā)現自己變成了全身充滿(mǎn)電能的超人類(lèi)。

故事發(fā)生在20世紀之初，夢(mèng)想攫得第一桶金的日本人在同鄉的鼓動(dòng)下一個(gè)又一個(gè)踏上夾板，漂洋過(guò)海來(lái)到對他們來(lái)說(shuō)十分神秘的加拿大。堅毅的日本人吃苦耐勞，任勞任怨，憑借雙手搭建了賴(lài)以憩息的小鎮，卻仍然遭到白人的歧視和恥笑。為了排解生活的苦悶，笠原雷吉（妻夫木聰 飾）和永西羅伊（龜梨和也 飾）、北本矽（勝地涼 飾）、三宅湯姆（上地雄輔 飾）、野島弗蘭克（池松壯亮 飾）成立了名為“溫哥華朝日隊”的棒球隊，他們利用工作之余訓練，并參加全國性的比賽，可在強壯的白人面前只能淪為墊底球隊。某次比賽中，笠原通過(guò)觸擊球發(fā)現了己方的特長(cháng)和優(yōu)勢，從而扭轉了常敗的局面。他們不斷取得勝利，甚至得到了白人的尊重與支持，直到戰爭的陰云布滿(mǎn)整個(gè)地球上空……

　　患有亞斯柏格癥的青少年奈森（阿薩巴特菲爾德 飾），從小便無(wú)法與人溝通，加上父親在面前車(chē)禍逝世的陰影，他甚至排斥自己的母親茱莉（莎莉霍金斯 飾）。奈森天生就喪失了愛(ài)的能力，唯有在數學(xué)的世界能使他找到慰藉。因為對數學(xué)的熱忱與天分他進(jìn)入了英國數學(xué)國家隊，跟著(zhù)團隊遠赴重洋來(lái)到臺 灣參加國際數學(xué)奧林匹亞競賽選手集訓，直到在臺灣遇上中國少女張梅（焦陽(yáng) 飾）讓他漸漸敞開(kāi)了心房，真正開(kāi)始理解愛(ài)，繼而逐步解開(kāi)人生方程式。

　吉恩在妻子去世后想同加利福尼亞的一位女子佩吉結婚，但遭到父親的強烈反對；后來(lái)母親死了，吉恩想要父親做一個(gè)看門(mén)的職業(yè)，也遭到父親的反對；他又建議老父與他一道去加州，老父卻堅持住在紐約。結果吉恩負氣離家出走。本片反映了現實(shí)生涯中子女如何對待父母，尤其是孤寡老人的問(wèn)題。另一方面也對社會(huì )上廣為流傳的“子恨父"，“父擺架子"的兩代人之間在的對立情緒給予了絕妙的諷刺。本片獲得奧斯卡最佳編劇、最佳男主角、最佳男配角的提名。