海豹突擊隊一行六人執行抓捕大毒梟卡林多的任務(wù)，一切進(jìn)行得十分順利。但隊員們不知道，弗雷克是內奸。他早已通知卡林多此次行動(dòng)，海豹突擊隊遭到伏擊，造成兩名成員犧牲。盡管在臥底維麗的幫助下，海豹突擊隊抓住了卡林多，卻讓弗雷克逃脫。
　　海豹突擊隊隊長(cháng)邁克決定重返卡林多的豪宅抓住弗雷德為死去的弟兄報仇，并把他們的遺體帶回來(lái)，卻遭到上司鮑爾斯的反對，邁克為此退出海豹突擊隊。但維麗卻支持他，因為她還要找回價(jià)值不菲的寶石——這是她一年多來(lái)在卡林多身邊做臥底的目的。在邁克和維麗的勸說(shuō)下，邁克的老戰友羅易也同意加入這場(chǎng)戰斗。
　　就在邁克他們決定前往卡林多的豪宅時(shí)，弗雷克劫持了全美體操隊的隊員，并向政府提出用卡林多交換的條件。為了救出體操隊員政府決定將卡林多釋放。想到犧牲的兩名隊友，鮑爾斯決定支持邁克的行動(dòng)，不能讓卡林多和弗雷克逍遙法外。
　　人質(zhì)交換地點(diǎn)在位于墨西哥灣的魔鬼島城堡，這里地勢險要，無(wú)論從空中或海面潛入都將被敵人發(fā)現，唯一能夠到達那里的途徑就是潛水。但魔鬼島附近被鯊魚(yú)群包圍，要想通過(guò)這里并非易事。鮑爾斯負責護送卡林多到指定地點(diǎn)交換人質(zhì)，他說(shuō)服另外幾名隊員配合邁克到魔鬼島進(jìn)行突擊。
　　經(jīng)過(guò)一番周折，邁克和隊員們終于成功抵達魔鬼島。維麗和羅易負責救出人質(zhì)，邁克則配合已經(jīng)抵達小島交換人質(zhì)的鮑爾斯給予弗雷克致命打擊。此刻人質(zhì)們被關(guān)在水牢，大量的海水注入其中，眼看人質(zhì)即將窒息。羅易以其最擅長(cháng)的爆破技術(shù)將牢門(mén)炸開(kāi)，使人質(zhì)得救。邁克和鮑爾斯則基本控制了城堡外面。眼看大勢已去，弗雷克和卡林多挾持一名人質(zhì)上了水上飛機。邁克不顧一切駕駛快艇追了上去，并迫使飛機無(wú)法起飛。經(jīng)過(guò)與弗雷克的一場(chǎng)惡戰，邁克終于戰勝了弗雷克。而弗雷克則得到了應有的懲罰，他掉入海中成為了鯊魚(yú)的美餐。
　　人質(zhì)被成功救出，卡林多被繩之以法，海豹突擊隊再一次名聲遠播?？粗?zhù)隊員的遺體被送回，邁克心中十分悲痛。羅易即將退伍，鮑爾斯也因此次沒(méi)有按照上級的要求執行任務(wù)遭到了撤職，但大家心中并不遺憾。邁克決定退出海豹突擊隊，組建一支新的隊伍，這支隊伍又怎么能沒(méi)有這些老搭檔呢？大家信心百倍，期待著(zhù)新的生活，期待著(zhù)再一次為正義而戰！