賈姬（蘇珊·薩蘭登 Susan Sarandon飾）是路克（艾德·哈里斯 Ed Harris飾）的前任妻子。她為他生下一對兒女，精心操持家務(wù)，卻終因性格不合而宣告婚姻失敗。離婚三年來(lái)，兒女一直由賈姬和路克輪番照料，生活倒也波瀾不驚，直到女攝影師伊莎貝爾（朱莉婭·羅伯茨 Julia Roberts飾）和路克墮入情網(wǎng)，矛盾開(kāi)始繁衍激化。
　　伊莎貝爾搬到路克家來(lái)，一心一意要做一個(gè)合格的繼母。即使她沒(méi)有多少持家經(jīng)驗，但還是設法和孩子們快樂(lè )相處，讓他們接受自己。事與愿違，在孩子的心中，誰(shuí)也無(wú)法替代生母賈姬的地位。而賈姬的心情更是復雜。她已經(jīng)身患癌癥，當然盼望有個(gè)好繼母照顧孩子?？墒?，妒嫉心卻讓她不愿看到伊莎貝爾和孩子們情如骨肉。病癥一天天惡化，心理掙扎的賈姬，終于有了令人釋?xiě)训臎Q定。

　　阿姆（金城武 飾）和小文（郝邵文 飾）在夏威夷生活，小文每日在陽(yáng)光沙灘上優(yōu)游的與白人女童游戲，阿姆則要擔負生活壓力，為了保住自己的攤位，雇傭壯漢把自己打造成功夫高手來(lái)嚇退流氓。釋小龍（釋小龍 飾）和釋小燕（葉全真 飾）師姐弟分別修行功夫和特異功能，如今二人通過(guò)考驗，受?chē)椅汕巴耐膮⒓邮澜缥湫g(shù)大賽。小龍、小燕偶然從流氓手中救下阿姆，小文很快與小龍成為朋友，阿姆則對小燕一見(jiàn)鐘情。被打的流氓引來(lái)犯罪集團將小龍綁架，原來(lái)小龍與小燕此行表面是參加比武，實(shí)際上是為了爭奪中蘇共同擁有的核武器啟動(dòng)裝置。小燕為了救回小龍和犯罪集團作戰，而他們的領(lǐng)隊卻心懷鬼胎……

黑社會(huì )大佬（呂良偉飾）跑路之前將自己剛出世的嬰孩托付給契夫唐秋水（吳孟達飾），起名為唐十二（劉德華飾），從此人們都稱(chēng)他做十二少，因為他有十二個(gè)黑白兩道的契父契媽?zhuān)砻嫔纤咸熘溩?，但內心比誰(shuí)都寂寞。養大他的契父唐秋水是廟街的百搭替工，還有一個(gè)可能是親母的龜婆叫鳳凰女（葉德嫻飾），她是全廟街最麻煩的女人，當年同月同日舍棄了自己的兒子在廟街。他有一個(gè)世仇叫立令，是官涌的霸王，他比魔鬼還可怕。一天，十二少遇見(jiàn)一個(gè)來(lái)廟街傳道的女子叫德蘭（王祖賢飾），由第一眼開(kāi)始，他便愛(ài)上她……

《出戲》用戲中戲加騙中騙的類(lèi)型元素，講述了一位霸氣樂(lè )觀(guān)的中年女演員組隊拍電影的生動(dòng)故事，以打破老齡化社會(huì )對“第三代”的偏見(jiàn)。