一名生活艱辛的三輪車(chē)司機偶然發(fā)現了一臺昂貴的攝影機，他決定與其他村民一起拍攝一部電影，從此他的生活變得充滿(mǎn)樂(lè )趣。

　　經(jīng)過(guò)不懈的努力和拼搏，阿金（吳君如 飾）總算從一介小小妓女“升職”成為了“媽媽?！?，帶領(lǐng)著(zhù)手下吳露（王菀之 飾）、阿花（衛詩(shī)雅 飾）、莫娜（林宜芝 飾）等小姐妹們，過(guò)著(zhù)自由自在，燈紅酒綠的無(wú)憂(yōu)生活。
　　時(shí)光荏苒如同白駒過(guò)隙，每一日，香港這座城市都綻放出嶄新的姿態(tài)，盡管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有時(shí)卻還是會(huì )懷念起曾經(jīng)的舊日時(shí)光。前黑道老大哥頓（張家輝 飾）被捕入獄，當他重見(jiàn)天日之時(shí)，整個(gè)香港已經(jīng)變成了他完全不認識的模樣，于是，哥頓找到了阿金，卻發(fā)現她也不再是往日的天真少女，得知哥頓心中的遺憾和失落，阿金決心幫助哥頓重新找到生活的方向。

遠赴波士頓闖蕩多年的泰瑞（西恩·潘 飾），在一場(chǎng)黑市交易中，因不慎開(kāi)槍殺人，惹出禍端。為了尋找蔽身之處，他重回他的故鄉，并且尋求兒時(shí)好友杰克與史提威的協(xié)助，隨后他也在杰克之兄法蘭克（艾德·哈里斯 飾）的安排下進(jìn)入地方幫派，并且與往日情人凱特（羅賓·懷特 飾）重續舊情........。 然而正當他們沉溺于往日回憶之時(shí)，杰克與史提威卻相繼慘死于非命，難掩心中悲慟的泰瑞，在良心譴責之下，向凱特透露出臥底警察的秘密身份，雖然不能得到凱特諒解，但為了尋找謀殺好友的真兇，泰瑞不顧一切，進(jìn)行一連串的秘密調查，但一切矛頭卻都指向........。 本片可說(shuō)是素有影壇「壞孩子」之稱(chēng)的西恩·潘，與目前分居妻子羅賓·懷特首次攜手合作的電影。片中不僅卡司堅強，并且細膩呈現出臥底警察內心世界的掙扎，是一部黑色屬性的電影，值得令人深入探討.....。