故事發(fā)生在元朝末年，失傳已久的屠龍刀和倚天劍重現江湖，傳聞中，若是能同時(shí)擁有這兩把寶物，便能破解驚天秘密。一時(shí)間，武林之中牛鬼蛇神們紛紛摩拳擦掌，蠢蠢欲動(dòng)。張翠山是張三豐（張瑛 飾）的五弟子，為了調查師兄遭人暗算的真相下山，在此途中結識了名為殷素素的女子，之后他們受金毛獅王謝遜（羅烈 飾）脅迫，來(lái)到孤島之上，在這里結婚生子，取名張無(wú)忌（爾冬升 飾）。

一幫土匪帶著(zhù)劫來(lái)的保險箱到某小鎮，迫鐵匠韋明輝開(kāi)箱，韋明輝卻逃走報官。匪幫濫殺村民，毒打賣(mài)藝漢姚廣，三名義士──陳登，方一飛和馬刀聞?dòng)?，?lián)手對抗眾匪；飯店老板娘三娘子風(fēng)騷美艷，色誘匪幫頭目，計劃來(lái)個(gè)里應外合。豈料，韋明輝竟誤將路上遇到的土匪帶回小鎮，令殲敵計劃橫生枝節。

警官愛(ài)德華（尼古拉斯?凱奇 Nicolas Cage飾）在高速公路上巡邏時(shí)，親眼目睹了一個(gè)悲慘的交通事故。他盡力去營(yíng)救車(chē)內的女孩兒，結果被炸傷。在休息的日子里，愛(ài)德華經(jīng)常會(huì )產(chǎn)生關(guān)于那個(gè)女孩兒的幻覺(jué)，他只能依靠藥物來(lái)治療。 　　一天，愛(ài)德華收到了多年前不辭而別的女友薇蘿的來(lái)信。信中說(shuō)她一直生活在一個(gè)隱秘的小島上，最近她的女兒羅恩失蹤了，但島上沒(méi)有人愿意幫她，她只得求助愛(ài)德華。而巧合的是女兒的照片和車(chē)禍中的女孩兒幾乎一模一樣。 　　愛(ài)德華帶著(zhù)疑惑來(lái)到了那座偏僻的小島。經(jīng)過(guò)調查，他發(fā)現似乎島上的居民都在故意隱瞞羅恩的存在，而一切證據似乎都跟當地的一種神秘的祭祀儀式有關(guān)……

　　本片由三個(gè)單元故事組成，集邵氏數十紅星合演，為大導演岳楓、程剛及張徹聯(lián)合執導，當年就有「花一張票價(jià)，看三套電影」的稱(chēng)譽(yù)。岳楓之〈鐵弓緣〉由岳華、施思主演，講述一對青年男女因一把鐵弓而結緣；程剛之〈胭脂虎〉由何莉莉、羅烈主演，講述一群色藝雙絕的妓女的故事；張徹之〈白水灘〉由姜大衛、狄龍主演，講述梁山英雄后代大鬧法場(chǎng)的故事，情節發(fā)展緊張驚險，一氣呵成，具有強烈扣人心弦的魅力。