1962年，內地正值經(jīng)濟困難時(shí)期，隨難民潮逃到香港的汕頭青年吳國豪（呂良偉）因不甘被黑幫欺凌，投靠黑幫大佬肥波（鄭則士），幾場(chǎng)拼命的血戰后，他被肥波重用，在黑幫中確立下地位，勢力越來(lái)越大。

程勝（周星馳 飾）乃一游手好閑之徒，終日坑蒙拐騙，無(wú)惡不作。一日裝瞎子行騙，遇遇女騙子（毛舜筠 飾）被追債的貴利工打手排骨（元華 飾）欺負，勝一時(shí)看不過(guò)眼出手相救，不料卻被債務(wù)轉嫁弄了自己一屁股債。另一方面。老江湖凌萬(wàn)蜂（午馬 飾）同樣欠下了貴利王（張耀揚飾）的債務(wù)，無(wú)力還清。他想辦法找到自己的舊情人生萍姐（恬妞 飾）和妓女Apple（葉子楣 飾）合謀冒充一富戶(hù)人家向一闊少詐騙。不料被騙的闊少正是勝所扮，他也想騙這一富戶(hù)。陰差陽(yáng)錯的騙局，笑料百出……

15年前，安德烈在他的父親羅迪納上校的安排下，在一所秘密培養情報局特工的特殊學(xué)校接受培訓，從十幾歲開(kāi)始接受訓練。多年后因故訓練計劃被迫中止，安德烈選擇留在歐洲，并試圖忘掉不堪的過(guò)去。某天，眾人以為已經(jīng)過(guò)世的父親突然來(lái)電，告知安德烈有不知名人士正通緝他。安德烈只好跑去找初戀情人、同時(shí)也同在學(xué)校受過(guò)訓練的瑪莎，一起尋找真相，竟逐步發(fā)現了不為人知的大規模間諜活動(dòng)…。

精神分裂的細輝（張家輝 飾）假釋出獄。當年，他一人砍死幾十人，卻因遭警察（廖啟志 飾）冷槍而被捕。29年后，老幫主已死，新幫主候選人有兩個(gè)：箭豬與彼得（譚耀文 飾）。前者好色膽小，后者心機頗重。叔父們想挺箭豬上位，讓他去接細輝出獄，拉攏他對抗彼得。箭豬準備給細輝接風(fēng)，后者非但不領(lǐng)情，還當面救走了箭豬要對付的三個(gè)人:皮條客蛋撻（王晶 飾）、妓女大鳳（莫小奇 飾）、小鳳（孟瑤 飾）。原來(lái)，大鳳是蛋撻手下的妓女，曾受到箭豬強暴。當她得知弱智的妹妹小鳳被拐騙到香港，便奮不顧身前去營(yíng)救。為此，得罪了箭豬。細輝帶她們回自己家，細輝的母親（鮑起靜 飾）已經(jīng)老年癡呆，認不出兒子，卻倍感親切。此后，細輝和大鳳產(chǎn)生了感情，然而他卻成為了幫派的焦點(diǎn)，而且被槍王盯上了…