心靈部隊和克拉克總統的政府發(fā)現了埋藏在地球太陽(yáng)系中的暗影飛船，并開(kāi)始利用這些飛船的先進(jìn)技術(shù)?？死苏呐磐庵髁x和極權主義日益盛行，并以軍事事件為借口宣布戒嚴。這引發(fā)了火星的獨立戰爭，而火星長(cháng)期以來(lái)與地球的政治關(guān)系一直緊張。巴比倫5號也宣布脫離地球獨立，其他幾個(gè)地球聯(lián)盟的外圍殖民地也宣布獨立。作為回應，地球聯(lián)盟試圖用武力奪回巴比倫5號，但在與空間站結盟對抗日益增長(cháng)的暗影威脅的明巴利人的幫助下，這次進(jìn)攻被擊退。

上世紀20年代舊上海，儼然一個(gè)冒險家的樂(lè )園。成千上萬(wàn)的人蜂擁至此，只為實(shí)現那“一朝富貴，平步青云”的美夢(mèng)。當然，正引起巨大的誘惑性，各色人等紛繁踏至，魚(yú)龍混雜，好一個(gè)混亂喧鬧所在。 　　經(jīng)歷七年牢獄之災，賭界名人龍四爺（謝賢 飾）重返上海灘，追被奪回他所失去的一切。在火車(chē)上，龍四結識包括藍鷹、杜百川、徐大山、成昆（黃仲昆 飾）等十幾位好漢，這十三人雖結為兄弟，同闖天下。龍四初戰告捷，一戰打敗黃海所有高手，并將其賭場(chǎng)據為己有，隨后更拿下賭場(chǎng)大鱷其善。前后只用七天時(shí)間，龍四重新稱(chēng)霸上海賭場(chǎng)。在此之后，他將旗下賭場(chǎng)分給十二位結拜兄弟打理。然而自古“苦同享、富難當”，利欲熏心的成昆意欲借此作大，上演了手足相殘的連番惡斗……

　　鐘大海是銘德籃球隊的隊長(cháng)，一直在準備高校聯(lián)賽的他，竟然在一夜之間變成了女生。醫生答應幫助鐘大海找到重新變回男兒之身的方法，但是在此之前，鐘大海必須隱藏自己的真實(shí)身份，以鐘言心（潘玥同 飾）的名字作為轉校生在學(xué)校里生活下去。
　　一下子失去了隊長(cháng)，籃球隊瀕臨解散的邊緣，鐘言心求助于同校的青梅竹馬陸星齊（王鈞浩 飾），哪知道卻連連遭到陸星齊的戲弄。最終，陸星齊答應鐘言心幫助球隊重振雄風(fēng)，但是以此作為交換，鐘言心必須成為拉拉隊員。就這樣，鐘言心穿上了拉拉隊服，哪知道卻意外的綻放出了耀眼的光芒，與此同時(shí)，在和陸星齊交往過(guò)程中，鐘言心發(fā)現自己竟然逐漸的對自己往日的好兄弟產(chǎn)生了別樣的感情。