十六歲的杰米（盧卡斯·皮塔威 Lucas Pittaway 飾）和兩個(gè)弟弟艾利克斯（Marcus Howard 飾）、尼古拉斯（Matthew Howard 飾）一起，同母親過(guò)著(zhù)相依為命的生活。一家人住在政府專(zhuān)門(mén)建造提供給貧民們居住的社區中，他們的左鄰右舍，都是和他們一樣無(wú)家可歸的社會(huì )下層人士。杰米終日生活在壓抑和痛苦之中，弟弟們少不知事成日里調皮搗蛋，母親則怨天尤人郁郁寡歡，杰米想要離開(kāi)家庭，離開(kāi)這個(gè)地方，就在此時(shí)，一個(gè)名為約翰（丹尼爾·亨紹爾 Daniel Henshall 飾）的男人出現在了杰米的身邊，這個(gè)高大幽默的男人，滿(mǎn)足了杰米對于父親的一切幻想。隨著(zhù)時(shí)間的推移，杰米和約翰的關(guān)系越來(lái)越親密起來(lái)，他甚至搬到了約翰家里，可漸漸的，約翰露出了不為人知的一面

月球最高監獄，窮兇極惡的伯格羅多星人鮑里斯（杰梅奈·克萊門(mén)特 Jemaine Clement 飾）越獄逃亡。他在1969年犯下邪惡罪行，最終被年輕的K（喬什·布洛林 Josh Brolin 飾） 砍掉一只手臂，送入監獄。此次他逃脫的目的，就是穿越時(shí)空殺死K。與此同時(shí)，J （威爾·史密斯 Will Smith 飾）和K（湯米·李·瓊斯 Tommy Lee Jones 飾）一如既往處理各種外星人引起的混亂，因對鮑里斯的案件三緘其口，兩個(gè)好搭檔心生隔閡。

童年的一起突發(fā)事件，令彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）和父母生離死別。轉眼彼得成為一名高中生，他偶然發(fā)現父親的公文包，并從叔父本（馬丁·辛 Martin Sheen 飾）處得到線(xiàn)索，于是啟程前往奧斯庫公司拜訪(fǎng)父親當年的合作伙伴——科特·康納斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 飾）。在公司內四處尋找線(xiàn)索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身體發(fā)生奇異的變化。在康納斯博士德引導下，彼得不斷了解并發(fā)掘體內著(zhù)超乎尋常的能力，喜怒哀樂(lè )，各種意想不到的事情迅速向他襲來(lái)。直到某日，他便成了影響深遠的超級戰士蜘蛛俠。 　　而城市內也出現了兇惡的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展開(kāi)……