夏明翰年輕時(shí)領(lǐng)導的革命團體“沙子會(huì )”在當地很有影響。面對吳佩孚的招安，他不屑一顧；在查禁日貨的斗爭中，他大義滅親。這些舉動(dòng)引來(lái)富紳們的強烈不滿(mǎn)。夏明翰的爺爺為保他安全，將他深鎖閣樓。夏明翰趁夜破窗逃走，從此與家庭決裂。到長(cháng)沙后，夏明翰經(jīng)毛澤東介紹加入共產(chǎn)黨。在領(lǐng)導人力車(chē)工人罷工時(shí)，交通員鄭家鈞為掩護他，右臂中彈受傷。兩人在接觸中日久生情，經(jīng)毛澤東提議，結為夫婦。1928年，夏明翰被黨調至湖北工作。此時(shí)，白色恐怖愈演愈烈，國民黨幾次抓捕夏明翰未果。夏明翰與中央派來(lái)的李維漢商議決定取消暴動(dòng)計劃，卻在準備轉移時(shí)不幸被內奸出賣(mài)。英勇就義前，夏明翰留下了愛(ài)國詩(shī)：“砍頭不要緊，只要主義真。殺了夏明翰，還有后來(lái)人”。

　　執拗倔強的工廠(chǎng)鉗工梁德全（高明 飾）不滿(mǎn)胡干蠻干的目標項目，在與廠(chǎng)領(lǐng)導理論爭執時(shí)病倒住進(jìn)了醫院，巧合的是他所非議譴責的副局長(cháng)付國祥（杜雨露 飾）也幾乎在同一時(shí)間被送了進(jìn)來(lái)。有道是冤家路窄，機緣巧合之下這兩個(gè)老頭住進(jìn)了同一間病房。不同的性格和人生背景，讓他們最初的相處充滿(mǎn)火藥氣息，二人從言語(yǔ)到行動(dòng)針尖對麥芒，倒也是一出難得的好戲。不過(guò)隨著(zhù)日子一天天流逝，他們的心境發(fā)生了變化。付國祥羨慕梁德全被子孫包圍的情景，官場(chǎng)上人走茶涼的現狀令他難掩孤獨。而梁家也沒(méi)好到哪去，三個(gè)子女為醫藥費發(fā)生分歧，正所謂久病床前無(wú)孝子。
　　老梁去日無(wú)多，他心中卻有三個(gè)心愿還沒(méi)實(shí)現，冰釋前嫌的老付決定幫助這個(gè)人生最后的朋友實(shí)現心愿……

輔仁大學(xué)的吳海有一顆報國之心，卻因為公子哥的秉性而被“青年抗日救國團”排斥。被拒絕的他，只身回到了家鄉吳鎮，想憑一己之力實(shí)現抗日救國的抱負。機緣巧合下，他救下了青梅竹馬的李草兒，并想通過(guò)李草兒加入李鐵漢的游擊隊。豈料，事與愿違的他因為父親和李鐵漢之間的深仇，不被信任而被趕出了游擊隊。