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遼沈戰役前夕，東北野戰軍閃擊錦州外圍縣城，將錦州包圍。代號為“青蛇”的情報員被捕，身負重任的保密局科長(cháng)林希受命前往錦州，會(huì )同黨通局周應群、國防二廳江偉，對此次事件進(jìn)行徹查。

　　新中國成立以后，對原國民黨戰犯的改造擺到了黨中央的議事日程，毛主席（古月 飾）告訴羅瑞卿（邸國強 飾），改造過(guò)程要有強制改造到自覺(jué)改造。朝鮮戰爭爆發(fā)的消息傳來(lái)，戰犯管理所內引起不小轟動(dòng)，不少犯人竊以為第三次世界大戰要爆發(fā)，內心蠢蠢欲動(dòng)。也有戰犯對形勢作出了相反所判斷，被俘前做過(guò)裝備部主任的楊伯濤（陳申生 飾）對美械裝備很了解，積極進(jìn)言，想幫志愿軍，此舉得到杜聿明（郭法曾 飾）的支持。管理人員抓住戰犯上進(jìn)心理，從生活上、思想上真正關(guān)心他們，個(gè)別人交待了以前隱瞞的歷史材料。共產(chǎn)黨人的博大胸懷最終感化了戰犯們抵觸的心靈，認識到打內戰給國家民族帶來(lái)的災難和痛苦......
　　本片根據長(cháng)篇小說(shuō)《將軍決戰豈止在戰場(chǎng)》改編。

1938年，日寇占領(lǐng)民國首府南京之后，計劃由南北兩面包抄津浦路遇隴海路的樞紐——華東重鎮徐州，以實(shí)現對華東的全面占領(lǐng)。國民黨第五戰區司令長(cháng)官李宗仁（邰宏來(lái) 飾）臨危受命，指揮保衛徐州、抵抗日寇。日寇入侵山東，陸軍上將韓復榘畏戰逃跑，將濟南拱手讓與日軍，蔣介石（趙恒多 飾）整飭軍紀將韓某槍決。為了增強作戰實(shí)力，李宗仁將四處受排擠的川軍將士納入麾下，又力勸蔣介石恢復張自忠指揮權，構筑了強有力的抗日統一戰線(xiàn)。與此同時(shí)，日寇磯谷師團南下臨沂，屠殺當地百姓，張自忠為一雪前恥，率部奔赴臨沂，與龐炳勛部死戰日軍，拉開(kāi)了臺兒莊大捷的序幕……

　　貴州黔軍年輕軍官張明堂，是銅仁大商家的公子，他奉命從剿共前線(xiàn)返回家鄉，督導追剿正在突圍的紅軍黔東獨立師，并開(kāi)始擴軍整編當地駐軍，由于他對紅軍傷員的同情，加之自己戀人黃菲兒的推動(dòng)，他冒險為紅軍傷員的撤離提供了便利，但卻被知道消息的孫家公子孫如柏告了密，致使紅軍傷員的撤離徹底失敗，張明堂家因此被商業(yè)對手孫家所利用而慘遭變故，他自己因通共的罪名被通緝，紅軍也誤把他視為告密的仇家。
　　兩難中的張明堂被欣賞自己的桃花寨寨主收留，他決意下山為家復仇，他殺死了陷害他的仇家孫耀祖和駐軍頭目朱漢春，自己卻不幸身陷囹寤，桃花出手相救，并把張明堂留在了桃花寨。張明堂幫助桃花整頓山寨，訓練寨兵，并在與當地巨匪麻三刀爭斗中逐漸占了上風(fēng)，遏制了麻三刀的勢力。
　　張明堂的戀人黃菲兒，在種種無(wú)奈的情勢所迫之下，嫁給了張家對手孫家的公子孫如柏。
　　但她心中卻忘不掉張明堂，這使孫如柏更對殺父仇人張明堂恨之入骨。
　　孫如柏曾是一事無(wú)成的少爺，在情感與家仇的推動(dòng)下，自己決意從軍，并當上了當地駐軍的營(yíng)長(cháng)。由此與張明堂展開(kāi)了多年恩怨情仇的較量。
　　當年紅軍撤離雖然失敗了，但紅色種子并沒(méi)有滅亡，在紅軍指導員夏雪的帶領(lǐng)下，恢復了黨的組織，重新聚集革命力量，在抗戰全面爆發(fā)后，她們宣傳抗日，組織民眾支援前方，夏雪在最終了解當年告密者不是張明堂的真相后，努力引導張明堂信仰的進(jìn)步，并把黨的血液注入到桃花寨中，使這支自發(fā)的山寨武裝，逐漸變成了一股進(jìn)步的力量。張明堂也與桃花在共同成長(cháng)的過(guò)程中，產(chǎn)生了感情，成為夫妻。
　　孫如柏在軍旅生涯中，常常被當作雜牌軍而遭排擠，加上當地土匪和商家的利益勾結，使他難有作為。黃菲兒在抗戰中的積極表現和勇敢行動(dòng)，使他深有感觸，逐漸悟到了人生的方向不能僅僅是個(gè)人恩怨和情仇。黃菲兒在組織運送抗戰物資時(shí)，慘遭日本特務(wù)和土匪麻三刀的毒手。自己妻子犧牲的義舉，令孫如柏他警醒。他全力剿滅了投靠日本人的土匪麻三刀，保證了抗日物資運送道路的安全，并在夏雪的幫助下和勸導下，在關(guān)乎民族存亡的大義前，孫如柏與張明堂摒棄前嫌，走到一起。
　　保衛大西南的關(guān)鍵戰役----雪峰山戰役進(jìn)入了最緊要的關(guān)頭，張明堂與孫如柏攜手帶領(lǐng)家鄉子弟義無(wú)返顧地走上戰場(chǎng)，參與到雪峰山戰役之中，他們在慘烈的戰斗和忘死的拼搏中堅守著(zhù)陣地，就在增援部隊趕到時(shí)，他們彈盡糧絕，二人攜手面向家鄉跳下山崖，為雪峰山戰役的勝利獻出了生命，同時(shí)唱響青年信仰進(jìn)步和忘我為國的英雄贊歌。