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清朝末年的香港，在上、中、西環(huán)有“鎮三環(huán)”之稱(chēng)的幫辦暗中勾結西環(huán)惡霸勾心虎，西環(huán)治安一時(shí)烏煙瘴氣。警官馬如龍（成龍）奉命接管西環(huán)后，迅速將勾心虎拘捕人獄，招來(lái)“鎮三環(huán)”的怨恨。 　　彼時(shí)內地革命風(fēng)云翻涌，革命黨人來(lái)港宣傳，并計劃營(yíng)救被捕同志。為將革命黨人一網(wǎng)打盡，清廷派遣密使聯(lián)絡(luò )鎮三環(huán)，馬如龍結識白影紅、瑩瑩、珊珊等革命黨人（張曼玉、關(guān)之琳、劉嘉玲等）后也被卷入斗爭漩渦，而同時(shí)，一群四肢發(fā)達頭腦簡(jiǎn)單的海盜正在伺機向馬如龍報仇。

廣東武術(shù)界名人黃麒英自?xún)鹤狱S飛鴻（成龍）小時(shí)候起就嚴格訓練其習武，可惜黃飛鴻少年時(shí)代年輕氣盛，經(jīng)常用三腳貓功夫在外惹事生非，武學(xué)上一直無(wú)大的長(cháng)進(jìn)。直到某次較量中被人打得落花流水且受到侮辱，黃飛鴻才發(fā)誓要拜蘇乞兒（袁小田）為師好好習武。 　　由于蘇乞兒懶于收徒，加上對黃飛鴻的人品很不信任，他開(kāi)出了種種苛刻條件。為表決心，黃飛鴻一一應允并努力將它們全都實(shí)現，終以真心將蘇乞兒打動(dòng)，令其將醉拳傳授給了他，黃飛鴻漸從一名莽撞的少年成長(cháng)為一個(gè)見(jiàn)義勇為的年輕人。

富商巢老爺臨終立下遺囑，將所有遺產(chǎn)都傳給遠在法國的女兒飛飛（吳君如 飾），遺囑由巢二爺保管。巢老爺的不肖子秋千方百計想修改遺囑，而二爺的不肖子大傻亦想取得遺囑私自修改。一晚，幸運星（周星馳 飾）到巢家偷竊時(shí)被大傻抓住，見(jiàn)他偷竊有一手，大傻命令幸運星幫助自己偷遺囑。而阿秋 亦無(wú)意中發(fā)現在垃圾場(chǎng)專(zhuān)門(mén)撿垃圾的垃圾鳳（吳君如 飾）樣貌竟然和他妹妹飛飛一模一樣，于是命令阿鳳假扮其妹騙取二爺掌管的遺產(chǎn)。 　　就在二爺去迎接從法國回來(lái)的假飛飛（阿鳳）的晚上，幸運星按大傻吩咐潛到了巢家大宅去偷遺囑。不料事情敗露，被二爺抓個(gè)正著(zhù)。情急之下，幸運星謊稱(chēng)自己是飛飛多年前的男友，企圖蒙混過(guò)關(guān)。而不知就里的阿鳳怕露出馬腳，也承認了幸運星是她的男友。于是一場(chǎng)笑料百出的遺產(chǎn)爭奪戰開(kāi)始了。

30年代，中國正式第一次組隊參加世運會(huì )，將派出69人的運動(dòng)代表團及9名中國武術(shù)表演團。這個(gè)消息在武林掀起軒然大波，各門(mén)派為名額私下決斗。為了避免內耗，中央國術(shù)館館長(cháng)張之江（于榮光 飾）決定海選世運會(huì )隊員。其門(mén)下弟子張鳳（張衛健 飾）和關(guān)樹(shù)寶（謝苗 飾）苦練螳螂拳多年，渴望為國出戰。同時(shí)，張鳳希望通過(guò)拿到代表資格，打動(dòng)心儀的女運動(dòng)員雁羚（黃翠如 飾）。為了籌集旅費，世運隊在街頭義賣(mài)，卻遭遇群雄踢館，波折不斷。在世運會(huì )選拔賽場(chǎng)上，張鳳卻要對陣關(guān)樹(shù)寶，同室操戈，最終敗下陣來(lái)，正當他鬧情緒時(shí)，是雁翎的話(huà)語(yǔ)讓他釋?xiě)?，師兄弟重歸于好。此時(shí)，河北鷹爪王安勇（徐向東 飾）來(lái)襲，鷹爪與螳螂之戰即將上演…… 與此同時(shí)，在女子長(cháng)跑比賽中，雁翎為了證明中國人的實(shí)力，拼勁全力，雖然力壓洋人奪魁，卻倒在了血泊之中。最終，張鳳見(jiàn)到了奄奄一息的雁翎……

肥寶（洪金寶 飾）整日坑蒙拐騙，不顧父親（洪金寶 飾）的責罰與朋友小海（孟海 飾）搭檔出千騙人，代客泊車(chē)的二人見(jiàn)識了女騙子莉莉（利智 飾）的高超手段，欲從中分一杯羹卻被莉莉的仇家盯上。小海被對方捉走當做人質(zhì)，肥寶要搭救小海，怎奈事事不順，遂遷怒于自己去世的“賭王”爺爺洪九（洪金寶 飾）。洪九不甘被孫子侮辱，加之為了向仇人及其后代尋仇，其怨靈重返人家，幫助肥寶在賭場(chǎng)上大殺四方，并成功救回了小海。得到好處的肥寶想擺脫洪九，但終因親情而作罷。肥寶依計喬裝成大陸領(lǐng)導接近仇家為祖父報仇，將父親和莉莉也牽涉其中……

英雄警察陳家駒（成龍 飾）又回來(lái)了。不過(guò)，性格火爆、直言不諱的他這次因為不滿(mǎn)意上司放走了一個(gè)極其危險的重犯而和上司吵翻了，憤然辭職。脫離了警察生活的家駒和女友去旅行期間，一間電話(huà)公司遭到了炸彈恐嚇，本性難移的家駒馬上趕到了現場(chǎng)，著(zhù)手調查案件。