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隨著(zhù)城市發(fā)展，麥兜住的舊區大腳咀也卷入了拆遷漩渦。不過(guò)無(wú)憂(yōu)無(wú)慮的麥兜從來(lái)不會(huì )去考慮拆遷對他意味著(zhù)什么，春田花花幼稚園又開(kāi)學(xué)了。為了適應激烈的社會(huì )競爭，春天花花幼稚園也加入很多令人捧腹的新課程：耍賴(lài)、詐死等等。麥太在樟木頭買(mǎi)了塊墓地，為了日后能有個(gè)安身之所。時(shí)光飛逝，一切又回到了從前，回到了麥兜的父親菠蘿油王子的時(shí)代。王子跟隨著(zhù)師傅出行，不料遇到了一連串怪事，王子不再是王子，有人變成了他的樣子回去當了王子。渾渾噩噩的菠蘿油認識了阿蓮——以后的麥太，過(guò)著(zhù)平平凡凡、庸庸碌碌的生活，只是在夜里，菠蘿油偶然會(huì )想起他的王國、眼里會(huì )嗆著(zhù)淚花。阿蓮懷孕了，菠蘿油重遇了以前送薄餅的龜仔、一起出行的師傅，他們決定回去復國了。于是菠蘿油告別了阿蓮，告訴他如果明天聽(tīng)不到一個(gè)王子復國的新聞，那就永遠忘了他…

本片是《麥兜故事》系列的第三部，由現實(shí)和動(dòng)畫(huà)兩部分故事組成。

麥兜，一個(gè)長(cháng)得不帥，頭腦平平的小朋友。和媽媽麥太太，在香港一個(gè)叫大角咀的地方過(guò)著(zhù)并不富裕卻很快樂(lè )的生活。從麥兜帶著(zhù)媽媽的期望來(lái)到世界那一刻開(kāi)始，他的腦海中一直飄滿(mǎn)七彩幻想的泡泡。那個(gè)藍天白云，椰林樹(shù)影，水清沙白的童年的馬爾代夫，那充滿(mǎn)誘惑的圣誕火雞的濃香，還有那個(gè)關(guān)于“搶包山”的奧運金牌的夢(mèng)想，讓麥兜平凡著(zhù)他的平凡，卻幸福著(zhù)他的幸福。麥兜，和春田花花幼兒園的小朋友們一起，陪著(zhù)我們，簡(jiǎn)單的在愛(ài)的呵護下慢慢長(cháng)大。

自從靚昆（吳鎮宇 飾）企圖謀奪洪興江山事敗之后，陳浩南（鄭伊健 飾）聲勢日盛。在眾人支持下，浩南誓要奪得銅鑼灣的揸Fit人。樹(shù)大招風(fēng)，因此招來(lái)了同門(mén)大飛（黃秋生 飾）的嫉妒，大飛亦加入了銅鑼灣揸Fit人的爭奪。另一方面，山雞（陳小春 飾）與臺灣教父雷公的情婦丁瑤（邱淑貞 飾）有染，返港后發(fā)現雷公有意和洪興爭奪濠江賭場(chǎng)，并通過(guò)東星雙虎涉足其中。雷公和丁瑤及三聯(lián)幫眾人亦來(lái)到了香港。丁瑤暗中拉攏大飛，合謀將雷公殺害并欲嫁禍給山雞，浩南、山雞等人會(huì )否墜入丁瑤精心設計的圈套中？一場(chǎng)腥風(fēng)血雨的江湖混戰即將展開(kāi)！