水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子丑行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰，水兒得武士（董瑋）相救避禍隱居荒村，然二人性格迥異經(jīng)常引起沖突……
女督察謝玲在查案時(shí)殉職，男友祖傷心欲絕?？茖W(xué)家沙拉認為行兇者山本擁有機械的軀殼，于是暗中把謝玲改造成機械人，又派機械助手安妮利用美色引誘山本。謝玲雖復活，但祖苦纏令她思想混亂，令機械軀殼的戰斗力大減…
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